提問：老師：我注冊了一個新公司，舊公司要注銷，我想問一下，舊公司直接注銷劃算呢，還是吸收合并劃算一點(diǎn)呢?如何財稅分析?政策依據(jù)是什么?分別辦理流程?
專家回復(fù)：
如果舊公司有虧損，還是合并較好，如果適用特殊性稅務(wù)重組，對于未彌補(bǔ)的虧損可以按規(guī)定彌補(bǔ)虧損;其次，如果是舊公司還有未抵扣完的進(jìn)項(xiàng)稅額，采用合并可以繼續(xù)抵扣未抵扣完的進(jìn)項(xiàng)稅額;
對于舊公司還有不動產(chǎn)、土地使用權(quán)需要出售的，采用合并方式可以節(jié)省營業(yè)稅、土地增值稅、契稅等相關(guān)稅費(fèi)。
政策依據(jù)：
國家稅務(wù)總局公告2011年第13號、國家稅務(wù)總局公告2011年第51號、國家稅務(wù)總局公告2012年第55號、國家稅務(wù)總局公告2013年第66號、財稅〔2015〕5號、財稅〔2015〕37號、財稅【2009】59號、國家稅務(wù)總局公告【2010】第4號、國家稅務(wù)總局公告2015年第48號
1.《國家稅務(wù)總局公告2011年第13號》
納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
本公告自 2011年3月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。
2. 《國家稅務(wù)總局公告2011年第51號》
納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。
本公告自2011年10月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。
3.《國家稅務(wù)總局公告2012年第55號》
一、增值稅一般納稅人(以下稱“原納稅人”)在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人(以下稱“新納稅人”)，并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。
4.《國發(fā)[2014]14號》
為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號)，現(xiàn)將企業(yè)在改制重組過程中涉及的土地增值稅政策通知如下：
一、 按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
二、 單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進(jìn)行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
5.《財稅〔2015〕37號》
三、公司合并
兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
2.有關(guān)集團(tuán)公司的問題
提問：公司要成立集團(tuán)公司，省級需3家公司，
問題1：這3家公司是否包含集團(tuán)公司本身?
問題2：現(xiàn)公司已成立如甲公司(尚未出資，認(rèn)繳1億)，股權(quán)置換其他3家公司，置換的3家公司中有一家乙公司(尚未出資，認(rèn)繳100萬)，這樣做可以嗎?從法律法規(guī)上講可以嗎?
問題3：股權(quán)置換中被置換股權(quán)公司有房有地，是不是一定得評估、審計(jì)?稅務(wù)還得查3年帳?評估、審計(jì)的目的又是什么呢為什么要這么做?
專家回復(fù)：
1.集團(tuán)公司，是為了一定的目的組織起來共同行動的團(tuán)體公司，是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的，由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業(yè)法人聯(lián)合體。一般意義上的集團(tuán)公司，是指擁有眾多生產(chǎn)、經(jīng)營機(jī)構(gòu)的大型公司。它一般都經(jīng)營著規(guī)模龐大的資產(chǎn)，管轄著眾多的生產(chǎn)經(jīng)營單位，并且在許多其他企業(yè)中擁有自己的權(quán)益。
成立集團(tuán)公司的條件：凡母公司注冊資本500萬元以上，母子公司注冊資本之和達(dá)到1000萬元、具有3個以上控股子公司即可申辦企業(yè)集團(tuán)。 你公司成立的集團(tuán)企業(yè)數(shù)量不包括母公司本身。
2.股權(quán)置換式并購也稱為股票換取資產(chǎn)式并購是指并購雙方以直接交換股票的方式使得兩個原本不存在資產(chǎn)關(guān)系的企業(yè)以相互持股的方式達(dá)到聯(lián)合或合并。這種方式操作簡便，所花費(fèi)的時間和成本較低。股權(quán)置換分為以下類型，如果你公司通過股權(quán)置換達(dá)到控制的目的，那么這樣操作也是可行的：
第一，吸收合并與新設(shè)合并。
在吸收合并方式下，目標(biāo)企業(yè)的股東用其所持有的目標(biāo)企業(yè)的股票換取并購企業(yè)的股票，成為并購企業(yè)的股東，目標(biāo)企業(yè)不再存在;在新設(shè)合并方式下，目標(biāo)企業(yè)和并購企業(yè)的股東都將其持有的股票換取新成立企業(yè)的股票，成為新設(shè)企業(yè)的股東，原來的兩個企業(yè)都不再存在。
第二，相互持股合并。
即并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行股票交換，并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)相互持股。通常由于并購企業(yè)的持股比例更大一些，可以對目標(biāo)企業(yè)的管理決策施加更大的影響。在相互持股并購中，目標(biāo)企業(yè)既可以通過清償進(jìn)入并購企業(yè)而不復(fù)存在，也可以仍然作為獨(dú)立經(jīng)營的實(shí)體而存在。
第三，股票換資產(chǎn)型合并。
目標(biāo)企業(yè)將資產(chǎn)出售給并購企業(yè)，以換取并購企業(yè)的有投票權(quán)的股票，然后目標(biāo)企業(yè)清償，將并購企業(yè)的股票交給其股東，以換回已被注銷的目標(biāo)企業(yè)的股票。
3.股權(quán)置換也是屬于非貨幣交易的一種方式，因此必須以公允價值進(jìn)行操作，評估是規(guī)定的程序。
