藏格控股：關于擬回購注銷公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分股票的公告

　　證券代碼：000408 證券簡稱：藏格控股 公告編號：2018-32

　　藏格控股股份有限公司

　　關于擬回購注銷公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分股票的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　藏格控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2018 年 5 月 18 日召開第七屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于擬回購注銷公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分股票的議案》。決定以 1 元總價回購注銷公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分補償股票

　　102735926股現(xiàn)將有關情況公告如下：

　　一、發(fā)行股票購買資產(chǎn)情況公司于 2016年 1月 19日收到中國證監(jiān)會《關于核準金谷源控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向青海藏格投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》(證監(jiān)許可〔2016〕114號)，核準公司本次重大資產(chǎn)重組及向青海藏格投資有限公司等發(fā)行合計 1686596805 股股份購買相關資產(chǎn)，并核準公司非公開發(fā)行不超過 377358490 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。

　　根據(jù)批復，公司于 2016年進行了重大資產(chǎn)重組。重組方案如下：

　　本次重組方案包括重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行股份募集配套資金。前述重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件、同時進行，共同構(gòu)成本次重組不可分割的組成部分，其中任何一項因未獲得所需的批準(包括但不限于相關交易方內(nèi)部有權(quán)審批機構(gòu)的批準和相關政府部門的批準)而無法付諸實施，則本次重大資產(chǎn)重組其他各項內(nèi)容均應自動失效并終止實施，已經(jīng)實施完畢的部分應當無條件恢復原狀;募集配套資金在前兩項交易的基礎上實施，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響前兩項交易的實施。

　　1、重大資產(chǎn)出售情況

　　本次交易上市公司擬出售資產(chǎn)為截至 2014年 9月 30日擁有的扣除貨幣資金

　　的全部資產(chǎn)負債，不包括資產(chǎn)負債表中已計提預計負債之外的對外擔保等或有債務，該等或有債務由上市公司原控股股東路源世紀全部承擔。上市公司出售資產(chǎn)的交易對方為藏格興恒。藏格興恒以現(xiàn)金向上市公司支付交易對價。

　　根據(jù)中銘評估出具的中銘評報字[2015]第 8006 號資產(chǎn)評估報告，上市公司擬出售資產(chǎn)的評估值為 15582.07 萬元，交易各方據(jù)此協(xié)商確定上市公司出售資產(chǎn)的交易價格為 15582.07萬元。

　　2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況

　　公司向藏格投資等 11 名藏格鉀肥股東發(fā)行股份購買其合計持有的藏格鉀肥

　　99.22%的股權(quán)，具體情況如下：

　　序號交易對方轉(zhuǎn)讓藏格鉀肥的

　　股份數(shù)(股)轉(zhuǎn)讓藏格鉀肥的股權(quán)比例交易對價(萬元)取得公司股份數(shù)

　　(股)

　　1 藏格投資 425866200 53.23% 479586.00 904879236

　　2 永鴻實業(yè) 192000000 24.00% 216219.35 407961029

　　3 肖永明 107497977 13.44% 121058.03 228411382

　　4 聯(lián)達時代 25896000 3.24% 29162.58 55023743

　　5 李明 16000000 2.00% 18018.28 33996752

　　6 楊平 8400000 1.05% 9459.60 17848295

　　7 金石投資 6400000 0.80% 7207.31 13598700

　　8 聯(lián)達四方 4237800 0.53% 4772.37 9004464

　　9 華景君華 4210517 0.53% 4741.64 8946494

　　10 司浦林創(chuàng)投 2105200 0.26% 2370.76 4473122

　　11 林吉芳 1154740 0.14% 1300.40 2453588

　　合計 793768434 99.22% 893896.31 1686596805

　　根據(jù)立信評估出具的信資評報字(2014)第 500號資產(chǎn)評估報告，藏格鉀肥

　　100%股權(quán)的評估值為 900913.94 萬元。交易各方據(jù)此協(xié)商確定上市公司購買資

　　產(chǎn)藏格鉀肥 99.22%股權(quán)的交易價格為 893896.31萬元，并根據(jù)標的公司未來業(yè)績情況按照《利潤補償協(xié)議》的相關約定進行補償。

　　3、非公開發(fā)行股份募集配套資金情況

　　2016 年 8 月，公司向方正東亞信托有限責任公司、寧波市星通投資管理有

　　限公司、方正富邦基金管理有限公司、華福證券有限責任公司、西證創(chuàng)新投資有限公司、吳德華、財通基金管理有限公司、北京京泰陽光投資有限公司、東?；鸸芾碛邢挢熑喂镜?名特定投資者合計發(fā)行股份133333333股募集配套資金，發(fā)行價格為 15 元/股，募集配套資金總額不超過 199999.9995 萬元，配套資金扣除發(fā)行費用后用于藏格鉀肥“年產(chǎn) 40 萬噸氯化鉀項目”和“200 萬噸氯化鉀倉儲項目”建設。

　　二、業(yè)績承諾補償約定情況

　　(一)標的資產(chǎn)涉及的業(yè)績承諾情況根據(jù)《金谷源控股股份有限公司與青海藏格投資有限公司、四川省永鴻實業(yè)有限公司、肖永明、林吉芳利潤補償協(xié)議》(以下簡稱《利潤補償協(xié)議》)約定，藏格投資等 4名補償義務人承諾，利潤補償期限為本次重大資產(chǎn)重組實施完畢的當年及后續(xù)兩個完整的會計年度，利潤預測承諾依據(jù)上海立信資產(chǎn)評估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組所涉及的格爾木藏格鉀肥股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告書》(信資評報字[2014]第 500號)，根據(jù)評估報告藏格鉀肥 2016 年度、2017 年度和 2018 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別不低于 114493.89萬元、150254.23萬元和 162749.76萬元。

　　本次交易實施完畢后，上市公司將在補償期每一會計年度結(jié)束時，聘請具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所對藏格鉀肥補償期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的實際凈利潤金額與上述評估報告中凈利潤預測金額的差異情況進

　　行專項審核，并出具專項審核意見。累積凈利潤差額根據(jù)上述專項審核意見確定。

　　(二)業(yè)績補償?shù)闹饕獥l款

　　1、若藏格鉀肥利潤補償期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的實際凈利潤數(shù)未達到上述評估報告中相關年度的凈利潤預測數(shù)，補償義務人應按照《利潤補償協(xié)議》的約定對上市公司進行補償。補償義務人對約定的補償義務按照其各自認購上市公司股份的比例承擔補償責任，其中任何一方未能及時、足額地承擔補償責任的部分，由藏格投資承擔連帶賠償責任。

　　(1)股份補償

　　補償責任發(fā)生時，補償義務人以其通過本次發(fā)行所取得的上市公司股份向上市公司進行補償，按照下述公式計算出各年應予補償?shù)墓煞輸?shù)量，該等應補償股份由上市公司股東大會審議通過后以 1.00 元的總價格進行回購并注銷。補償期內(nèi)，每年具體補償數(shù)量計算方式如下：

　　每年應予補償?shù)墓煞輸?shù)量